Umwandlung: Anzeige- und Meldepflichten (Finanzamt, Registergericht, Notar)

Eine Umwandlung ändert die rechtliche Struktur eines Unternehmens, ohne dass das Vermögen einzeln übertragen werden muss. Das Umwandlungsgesetz (UmwG) fasst dafür vier Grundformen zusammen: die Verschmelzung (zwei Rechtsträger werden zu einem), die Spaltung (Aufspaltung, Abspaltung, Ausgliederung), die Vermögensübertragung und den Formwechsel (etwa von der GmbH & Co. KG in eine GmbH).

Solche Schritte kommen häufig bei einer Neuordnung der Gesellschaftsstruktur vor, zum Beispiel beim Aufbau einer Holding, bei der Trennung von Betriebs- und Besitzunternehmen, bei der Vorbereitung einer Nachfolge oder eines Verkaufs. Jede dieser Umwandlungen löst Melde- und Anzeigepflichten aus, die zeitlich ineinandergreifen: gegenüber dem Notar, dem Registergericht und dem Finanzamt.

Dieses Merkblatt erklärt, in welcher Reihenfolge die Schritte laufen und worauf es bei den Fristen ankommt. Es ersetzt keine Prüfung des Einzelfalls, denn die steuerlichen Folgen hängen stark von der gewählten Struktur ab.

Der Ablauf folgt in fast allen Fällen demselben Muster:

• Vorbereitung: Umwandlungsvertrag oder Umwandlungsbeschluss, gegebenenfalls Umwandlungsbericht und Prüfung. Grundlage ist eine Schlussbilanz des übertragenden Rechtsträgers.
• Notarielle Beurkundung: Der Vertrag beziehungsweise der Beschluss wird notariell beurkundet.
• Anmeldung zum Handelsregister: Der Notar meldet die Umwandlung elektronisch beim zuständigen Registergericht an, bei Kapitalgesellschaften in Abteilung B (HRB), bei Personenhandelsgesellschaften in Abteilung A (HRA). Die Umwandlung wird erst mit der Eintragung wirksam.
• Steuerlicher Übertragungsstichtag: Er kann bis zu acht Monate vor der Anmeldung liegen. Das erlaubt es, eine Umwandlung auf einen bereits vorliegenden Bilanzstichtag zurückzubeziehen (§ 2 UmwStG in Verbindung mit § 17 Abs. 2 UmwG).
• Steuerliche Behandlung: Ob stille Reserven aufgedeckt werden oder eine Buchwertfortführung möglich ist, richtet sich nach dem Umwandlungssteuergesetz und dem Umwandlungssteuererlass. Anträge und Wahlrechte sind fristgebunden.

Die maßgeblichen Normen finden Sie im Umwandlungsgesetz und im Umwandlungssteuergesetz. Welche Struktur in Ihrem Fall sinnvoll ist und welche Fristen konkret gelten, lässt sich vorab besprechen, etwa in einem kostenfreien Kennenlerngespräch.

Für den Bezirk Bochum ist das örtlich zuständige Amtsgericht als Registergericht zuständig; für die steuerlichen Anzeigen das Finanzamt Bochum. Das gemeinsame Registerportal der Länder wird vom Ministerium der Justiz Nordrhein-Westfalen betrieben. Am Ablauf ändert das nichts, die Anmeldung erfolgt bundesweit einheitlich über den Notar, die steuerlichen Regeln gelten bundeseinheitlich.