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Musterprotokoll GmbH-/UG-Gründung (Anlage 1 zu § 2 GmbHG)
Wann sich die vereinfachte GmbH- oder UG-Gründung mit dem gesetzlichen Musterprotokoll lohnt, was es regelt und wo seine Grenzen liegen. Mit Link zum amtlichen Gesetzestext.
Der Link öffnet die amtliche Seite in einem neuen Tab, dort erhalten Sie immer die aktuelle Fassung.
Wann brauche ich das?
Das Musterprotokoll ist ein gesetzlich vorgegebenes Formular für die vereinfachte Gründung einer GmbH oder UG (haftungsbeschränkt). Es steht als Anlage 1 zu § 2 Abs. 1a GmbHG im Gesetz und ist gedacht für unkomplizierte Fälle: höchstens drei Gesellschafter und nur ein Geschäftsführer.
Der Vorteil liegt in geringeren Kosten, weil kein individueller Gesellschaftsvertrag entworfen werden muss. Der Preis dafür ist die fehlende Flexibilität, vom Musterprotokoll abweichende Regelungen sind nicht möglich. Wenn Sie also mehr Gesellschafter aufnehmen, mehrere Geschäftsführer bestellen oder besondere Vereinbarungen treffen wollen, ist der individuelle Vertrag der richtige Weg.
Wie fülle ich es aus?
Das Musterprotokoll füllen Sie nicht selbst aus. Es fasst drei Dokumente in einem zusammen, den Gesellschaftsvertrag, die Bestellung des Geschäftsführers und die Gesellschafterliste und wird beim Notar beurkundet.
Im Protokoll werden nur wenige Angaben ergänzt:
- die Gesellschafter und ihre Geschäftsanteile,
- die Firma und der Sitz der Gesellschaft,
- der Unternehmensgegenstand,
- das Stammkapital,
- die Person des Geschäftsführers.
Weitergehende Regelungen sind bewusst nicht vorgesehen. Ob das Musterprotokoll zu Ihrem Vorhaben passt oder ein individueller Vertrag sinnvoller ist, lässt sich vorab besprechen, etwa in einem kostenfreien Kennenlerngespräch. Den amtlichen Wortlaut finden Sie im Gesetzestext auf gesetze-im-internet.de.
Besonderheit in NRW / Bochum
Die Regeln zum Musterprotokoll gelten bundesweit einheitlich, einen Landesbezug gibt es nicht. Die Beurkundung ist bei jedem Notar möglich; die Eintragung erfolgt anschließend beim örtlich zuständigen Amtsgericht (Registergericht) für den Bezirk Bochum.
Wird die GmbH nicht mit dem Musterprotokoll, sondern mit einem individuellen Vertrag gegründet, ist zusätzlich eine gesonderte Gesellschafterliste nach § 40 GmbHG zum Handelsregister einzureichen. Diese erstellt in der Regel der Notar.
Häufige Fragen
Nein. Es passt nur bei einer einfachen Struktur ohne Sonderregelungen, höchstens drei Gesellschafter und ein Geschäftsführer. Sobald Sie abweichende Regelungen brauchen (etwa besondere Stimmrechte oder eine Nachfolgeklausel), ist ein individueller Gesellschaftsvertrag nötig.
Ja. Die UG ist eine Variante der GmbH, deshalb kann auch sie im vereinfachten Verfahren mit dem Musterprotokoll gegründet werden.
Ja. Das ist über eine Satzungsänderung möglich, die notariell beurkundet und ins Handelsregister eingetragen wird.
Geprüft am 14. Juli 2026.
Quelle: gesetze-im-internet.de
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