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Einbringung in eine Kapitalgesellschaft (§ 20 UmwStG)
Wie Sie einen Betrieb, Teilbetrieb oder Mitunternehmeranteil gegen Gesellschaftsanteile in eine GmbH einbringen, wann das ohne Aufdeckung stiller Reserven möglich ist und warum die siebenjährige Sperrfrist entscheidend ist.
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Wann brauche ich das?
Bei einer Einbringung nach § 20 UmwStG übertragen Sie einen Betrieb, einen Teilbetrieb oder einen Mitunternehmeranteil auf eine Kapitalgesellschaft, in der Regel eine GmbH und erhalten dafür neue Anteile an dieser Gesellschaft. Wirtschaftlich tauschen Sie also Betriebsvermögen gegen Gesellschaftsrechte.
Dieser Weg wird oft genutzt, um eine Holdingstruktur aufzubauen, eine Nachfolge oder einen Verkauf vorzubereiten oder mehrere Aktivitäten zu bündeln. Der besondere Reiz liegt darin, dass die Einbringung unter bestimmten Voraussetzungen ohne sofortige Steuerbelastung möglich ist, obwohl der Betrieb den Rechtsträger wechselt.
Das Merkblatt gibt einen Überblick über die Grundlogik. Weil die Voraussetzungen und die Folgen komplex sind, insbesondere die Sperrfrist, sollte jede Einbringung im Vorfeld sorgfältig geplant werden.
Wie fülle ich es aus?
Die Einbringung selbst ist kein Formular, sondern eine gestaltete Übertragung mit notariellen und steuerlichen Bausteinen. Wichtig sind vor allem:
- Bewertungswahlrecht: Grundsätzlich ist der gemeine Wert anzusetzen. Auf Antrag ist ein Ansatz zum Buchwert oder einem Zwischenwert möglich, dann bleiben stille Reserven zunächst unversteuert.
- Voraussetzungen der Buchwertfortführung: Unter anderem muss sichergestellt sein, dass die eingebrachten Werte weiterhin der deutschen Körperschaftsteuer unterliegen und dass Sie neue Anteile erhalten.
- Sperrfrist beachten: Nach § 22 UmwStG kann eine Veräußerung der erhaltenen Anteile innerhalb von sieben Jahren rückwirkend zu einer Einbringungsgewinnbesteuerung führen; der zu versteuernde Betrag schmilzt pro abgelaufenem Jahr um ein Siebtel ab.
- Antrag und Fristen: Der Buchwertantrag ist bei dem für die übernehmende Gesellschaft zuständigen Finanzamt fristgebunden zu stellen.
- Folgeeffekt Holding: Werden die Anteile später über eine Holding-GmbH gehalten, kann ein späterer Anteilsverkauf körperschaftsteuerlich begünstigt sein (§ 8b KStG). Das ist ein möglicher Gestaltungsvorteil, aber kein Automatismus.
Grundlage ist § 20 des Umwandlungssteuergesetzes; die Auslegung der Finanzverwaltung ergibt sich aus dem Umwandlungssteuererlass 2025 (BMF-Schreiben vom 02.01.2025). Ob und wie eine Einbringung in Ihrem Fall sinnvoll ist, lässt sich vorab besprechen, etwa in einem kostenfreien Kennenlerngespräch.
Besonderheit in NRW / Bochum
Die Regeln des § 20 UmwStG gelten bundeseinheitlich; es gibt keine landesrechtliche Abweichung. Zuständig für die aufnehmende GmbH ist das Finanzamt am Sitz der Gesellschaft, für Bochumer Gesellschaften also das Finanzamt Bochum. Die notarielle Beurkundung und die Handelsregisteranmeldung laufen über einen Notar und das Registergericht am jeweiligen Sitz.
Allgemeine Information, keine Beratung im Einzelfall
Diese Seite ist von unserer Kanzlei erstellt und gibt allgemeine Hinweise für eine erste Orientierung. Sie ersetzt keine steuerliche Beratung im Einzelfall (§ 57a StBerG). Für Vollständigkeit und Aktualität können wir keine Gewähr übernehmen; maßgeblich ist die jeweils geltende Rechtslage. Im Zweifel sprechen Sie uns bitte an.
Häufige Fragen
Auf Antrag kann der eingebrachte Betrieb zu Buchwerten angesetzt werden, sodass keine stillen Reserven aufgedeckt werden. Voraussetzung ist unter anderem, dass das deutsche Besteuerungsrecht an den erhaltenen Anteilen sichergestellt bleibt (§ 20 UmwStG).
Werden die erhaltenen Anteile innerhalb von sieben Jahren nach der Einbringung veräußert, kann rückwirkend ein sogenannter Einbringungsgewinn versteuert werden, anteilig abschmelzend pro abgelaufenem Jahr (§ 22 UmwStG).
Häufige Ziele sind der Aufbau einer Holdingstruktur, die Vorbereitung einer Nachfolge oder eines Verkaufs sowie die Bündelung von Beteiligungen. Ob das im Einzelfall vorteilhaft ist, hängt von der Gesamtsituation ab.
Geprüft am 14. Juli 2026.
Rechtsgrundlage: gesetze-im-internet.de
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