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Anteilsübertragung von GmbH-Anteilen (Share Deal): Ablauf und Steuerfolgen
Wie die Übertragung von GmbH-Anteilen bei Verkauf, Schenkung und Nachfolge abläuft, warum sie notariell beurkundet werden muss und welche Steuerfolgen ein Share Deal auslöst.
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Wann brauche ich das?
Von einem Share Deal spricht man, wenn nicht einzelne Wirtschaftsgüter, sondern die Anteile an einer Gesellschaft übertragen werden, etwa GmbH-Geschäftsanteile. Der Erwerber tritt damit in die bestehende Gesellschaft mit allen Rechten und Pflichten ein.
Diese Übertragung kommt in sehr unterschiedlichen Situationen vor: beim Verkauf eines Unternehmens, bei der Schenkung oder Übergabe an die nächste Generation, beim Ein- oder Austritt von Gesellschaftern und bei der Umsetzung einer Nachfolgeregelung. In allen Fällen sind sowohl die zivilrechtliche Form als auch die steuerlichen Folgen sorgfältig zu prüfen.
Das Merkblatt gibt einen Überblick über den Ablauf und die wichtigsten Steuerfolgen. Der konkrete Vertrag und die steuerliche Optimierung gehören in die individuelle Beratung.
Wie fülle ich es aus?
Der Ablauf eines Share Deals folgt in der Regel diesen Schritten:
- Beurkundung: Die Abtretung von GmbH-Anteilen muss notariell beurkundet werden (§ 15 GmbHG). Das gilt auch für die zugrunde liegende Verpflichtung.
- Gesellschafterliste: Nach der Übertragung reicht der Notar eine aktualisierte Gesellschafterliste zum Handelsregister ein. Erst diese Liste ist im Verhältnis zur Gesellschaft maßgeblich.
- Steuerfolgen beim Verkäufer, natürliche Person: Bei einer Beteiligung ab 1 Prozent unterliegt der Veräußerungsgewinn dem Teileinkünfteverfahren (§ 17 EStG in Verbindung mit § 3 Nr. 40 EStG), das heißt 60 Prozent des Gewinns sind steuerpflichtig.
- Steuerfolgen beim Verkäufer, Kapitalgesellschaft/Holding: Hält eine Kapitalgesellschaft die Anteile, ist ein Veräußerungsgewinn im Grundsatz zu 95 Prozent steuerfrei (§ 8b KStG).
- Schenkung/Nachfolge: Bei unentgeltlicher Übertragung sind Schenkungsteuer und die Verschonungsregeln für Betriebsvermögen (§§ 13a, 13b ErbStG) zu prüfen.
Die maßgebliche Norm für die Besteuerung im Privatvermögen ist § 17 des Einkommensteuergesetzes; für Betriebsveräußerungen ist ergänzend § 16 EStG relevant. Welche Gestaltung für Ihre Situation passt, lässt sich vorab besprechen, etwa in einem kostenfreien Kennenlerngespräch.
Besonderheit in NRW / Bochum
Die steuerlichen Regeln gelten bundeseinheitlich. Für Bochumer Gesellschaften erfolgt die Beurkundung bei einem Notar in Bochum oder Umgebung, die Gesellschafterliste geht an das örtlich zuständige Amtsgericht als Registergericht. Zuständiges Finanzamt für die Gesellschaft ist das Finanzamt Bochum.
Allgemeine Information, keine Beratung im Einzelfall
Diese Seite ist von unserer Kanzlei erstellt und gibt allgemeine Hinweise für eine erste Orientierung. Sie ersetzt keine steuerliche Beratung im Einzelfall (§ 57a StBerG). Für Vollständigkeit und Aktualität können wir keine Gewähr übernehmen; maßgeblich ist die jeweils geltende Rechtslage. Im Zweifel sprechen Sie uns bitte an.
Häufige Fragen
Die Abtretung von GmbH-Geschäftsanteilen bedarf der notariellen Beurkundung (§ 15 GmbHG). Erst mit der beim Handelsregister aufgenommenen Gesellschafterliste gilt der Erwerber im Verhältnis zur Gesellschaft als Gesellschafter.
Bei einer Beteiligung von mindestens 1 Prozent innerhalb der letzten fünf Jahre gehört ein Veräußerungsgewinn zu den Einkünften aus Gewerbebetrieb und wird nach dem Teileinkünfteverfahren besteuert.
Beim Share Deal werden Anteile an der Gesellschaft übertragen, beim Asset Deal einzelne Wirtschaftsgüter. Beide unterscheiden sich in Haftung, Steuerfolgen und Vertragsgestaltung erheblich.
Geprüft am 14. Juli 2026.
Rechtsgrundlage: gesetze-im-internet.de
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